中国建设银行股份有限公司甘肃省分行“乾元一号”（万星实业）股权投资类理财产品说明书

重要须知

l本产品说明书(以下简称“本说明书”)为编号为GS042009001003Y01的《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》不可分割之组成部分。

l本理财产品（以下简称“本产品”或“产品”）仅面向经我行评估后合适的法人客户、具有相关投资经验且风险承受能力较强的高资产净值客户销售。

l投资者应根据自身判断审慎做出投资决定，不受任何诱导、误导。在购买本产品前，投资者应确保自己完全明白该项投资的性质、投资所涉及的风险以及自身的风险承受能力，并根据自身情况做出投资决策。

l本产品为非保本浮动收益型理财产品，存在本金损失的可能。本产品的任何预期收益、预期最高收益、预计收益、测算收益或类似表述均属不具有法律约束力的用语，不代表投资者可能获得的实际收益，亦不构成中国建设银行对本产品的任何收益承诺。

l请投资者仔细阅读“风险提示”并谨慎参考本产品的内部风险评级，充分理解本产品可能存在的相关风险。

l本产品的内部风险评级仅是中国建设银行内部测评结果，仅供投资者参考，不具有任何法律约束力。

l 投资者若对本说明书的内容有任何疑问，请咨询中国建设银行销售本产品的营业网点工作人员；如对本产品和服务有任何意见和建议，可通过中国建设银行销售本产品的营业网点工作人员、95533客户服务电话以及互联网www.ccb.com进行反映，我们将按照相关流程予以受理。

风险提示

投资本产品有风险，投资者应充分认识以下风险，谨慎投资：

1、信用风险：本产品所募资金将委托给甘肃省信托有限责任公司（以下简称“受托人”）设立单一资金信托计划，投资于甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“被投资公司”）的股权，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“股权受让方”）承诺溢价受让信托公司持有的股权，若股权受让方未按时足额支付股权受让价款，则可能影响投资者收益，甚至发生本金损失。

2、被投资公司风险：在股权受让方未按时足额支付股权受让价款的情况下，若出现包括但不限于被投资公司生产经营异常、市场剧烈波动等情况，可能会导致本产品项下的股权变现价值降低或无法及时变现，可能影响投资者收益，甚至发生本金损失。

3、股权价值被事先锁定的风险：本产品所投资的被投资公司股权，在投资开始之时即已约定股权受让方以特定价格对所投资的股权进行受让，因此，即使被投资公司的股权价值升高，本理财产品的预期最高收益率与实际收益率也不会随之提高。

4、抵质押物变现风险：在股权受让方未按时足额支付股权受让价款的情况下，若本产品项下存在抵质押物等，将会对抵质押物进行处置，如抵质押物等不能变现或不能及时、足额变现或抵质押物的变现价值不足以覆盖产品本金及收益，则可能影响投资者收益，甚至发生本金损失。

5、延期风险：如出现包括但不限于本产品项下对应的信托财产不能及时变现等情形，中国建设银行甘肃省分行（以下简称“产品管理人”）有权延长理财产品期限，则客户面临产品期限延期、调整、不能及时收到理财产品本金及收益等风险。

6、提前终止风险：在发生产品管理人认为需要提前终止本产品的情况下，产品管理人有权提前终止产品，在提前终止情形下，本产品的实际理财期限可能小于预定期限，投资者面临不能按预定期限取得预期收益的风险。

7、流动性风险：投资者无提前终止权，在产品存续期内如果投资者产生流动性需求，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险，并可能使投资者丧失其他投资机会。

8、政策风险：本产品是依照当前的法律法规、相关监管规定和政策设计的。如国家宏观政策以及市场法律法规、相关监管规定发生变化，可能影响产品的受理、投资、兑付等的正常进行，甚至导致本产品收益降低甚至本金损失，也可能导致本产品违反国家法律、法规或者信托合同的有关规定，进而导致本产品被宣告无效、撤销、解除、延期或提前终止等。

9、利率风险及通货膨胀风险：如果中国人民银行上调基准利率，本产品的预期最高收益率不予以调整。因此，可能出现收益率低于通货膨胀率，进而导致实际收益率为负的风险。

10、管理风险：包括产品管理人、受托人在内的各相关运作机构，将受经验、技能、判断力、执行力等方面的限制，可能对产品的运作及管理造成一定影响，并因此影响投资者收益，甚至造成本金损失。

11、信息传递风险：产品管理人将按照本说明书有关“信息披露”的约定，进行本产品的信息披露。投资者应根据“信息披露”的约定及时进行查询。如果投资者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得投资者无法及时了解产品信息，并由此影响投资者的投资决策，因此而产生的责任和风险由投资者自行承担。另外，投资者预留在中国建设银行的有效联系方式发生变更，应及时通知购买本产品的原网点，如投资者未及时告知联系方式变更，产品管理人将可能在需要时无法及时联系到投资者，并可能会由此影响投资者的投资决策，由此而产生的责任和风险由投资者自行承担。

12、产品不成立风险：如产品募集期届满，经产品管理人合理判断难以按照本说明书规定向投资者提供产品，产品管理人有权利但无义务宣布产品不成立。

13、不可抗力及意外事件风险：包括但不限于自然灾害、金融市场危机、战争或国家政策变化等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或银行系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的发生，可能对产品的成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知等造成影响，甚至可能导致产品收益降低乃至本金损失。对于由于不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，银行对此不承担任何责任。

（请投资者仔细阅读上述风险提示）

一、产品要素

二、投资管理

1、参与主体

资金信托委托人及产品管理人：中国建设银行股份有限公司甘肃省分行

地址：甘肃省兰州市秦安路77号

资金信托受托人：甘肃省信托有限责任公司

地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

被投资公司：甘肃万星实业股份有限公司

地址：兰州市城关区东岗西路525号

法定代表人：王军

经营范围：铅、锌、铜、钼、钨等原矿的开采、浮选，生产销售铅、锌、铜、钨、钼精矿、伴生金、银、锌锭及自营进出口贸易。

股权受让方：甘肃建新实业集团有限公司

地址：甘肃省徽县城关滨河路

法定代表人：刘建民

经营范围：矿资源投资、开发、经营为主业，同时兼营化工、影视文化、农林、宾馆旅游等。

投资顾问：建银国际投资咨询有限公司

住所：北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心1213室

办公地址：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F408

经营范围：商务咨询，投资咨询，市场营销策划，投资管理。

产品托管人：中国建设银行股份有限公司甘肃省分行

信托财产专户保管人：中国建设银行股份有限公司兰州铁路局支行

担保人：

（1）甘肃建新实业集团有限公司

地址：甘肃省徽县城关镇滨河路

法定代表人：刘建民

经营范围：矿资源投资、开发、经营为主业，同时兼营化工、影视文化、农林、宾馆旅游等。

（2）甘肃万星实业股份有限公司

地址：兰州市城关区东岗西路525号

法定代表人：王军

经营范围：铅、锌、铜、钼、钨等原矿的开采、浮选，生产销售铅、锌、铜、钨、钼精矿、伴

生金、银、锌锭及自营进出口贸易。

（3）内蒙古中西矿业有限公司

注册地址：内蒙古卓资县大榆树乡大苏计村

法定代表人：冉宏

经营范围：钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工及销售

（4）刘建民

1953年6月出生，原籍甘肃徽县，大学学历，工程师，甘肃建新实业集团有限公司董事长，为第十届全国工商联常委，甘肃省工商联副主席，中国光彩事业促进会常务理事，甘肃省政协委员，陇南市政协常委，中国矿业联合会副会长。

2、基础资产构成

产品管理人将产品所募集资金委托给受托人设立单一资金信托计划，取得信托计划的信托受益权。投资者按其认购金额占产品项下所有认购资金的比例，承担相应比例的收益和风险。

3、基础资产运作方式

产品管理人将本产品所募集资金委托给受托人设立单一资金信托计划（以下简称“信托计划”），用于购买甘肃万星实业股份有限公司的股权，按照被投资公司注册资本10亿元计算，3.5亿元对应35%的股权。产品到期前，股权受让方将按约定的条件受让受托人所持有的被投资公司股权。

三、产品费用

1、与产品运作有关的费用（以募集期届满日的实际募集金额为计算基础）

（1）产品管理费：第一年2%；第二年3%；第三年3.8%

（2）产品托管费： 0.1%/年

（3）信托管理费（包括信托报酬和信托财产专户保管费）：0.1%/年

（4）投资顾问费：0.5%/年

2、与产品销售有关的费用

产品销售费：1%（一次性）

3、产品税收

本产品运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。

四、产品本金及收益说明

1、产品本金及收益风险

（1）本产品属于非保本浮动收益型，产品管理人发行本产品不代表对股权受让方按时足额履行支付股权受让价款等义务的可能性做出任何承诺。

（2）股权受让方未按时足额支付股权受让价款的情况下，本产品将根据信托项下股权受让价款的实际支付情况计算投资者应得的产品本金及收益。若股权受让方未按时足额支付股权受让价款，则可能影响投资者收益，甚至发生本金损失。

2、投资者预期最高年化收益率

（1）投资者预期前二年最高年化收益率7.8%，第三年最高年化收益率8%。在股权受让方按时足额支付股权受让价款的情况下，投资者前二年（2009年12月28日至2011年12月28日）的年化收益率为7.8%，第三年（2011年12月28日至2012年12月28日）的年化收益率为8%。

（2）投资者预期最高年化收益率的测算依据：在股权受让方按时足额支付股权受让价款的情况下，从股权受让价款中扣除产品管理费、产品销售费、产品托管费、信托管理费、投资顾问费等与信托及产品运作管理相关的税、费后测算所得。

（3）根据上述测算依据，在股权受让方按时足额支付股权受让价款的情况下，产品持有到期的预期最高年化收益率前二年为7.8%，最后一年为8%；在股权受让方未能按时足额支付股权受让价款的情况下，需根据股权受让方实际支付股权受让价款情况计算投资者应得产品本金及收益；如发生股权受让方未支付股权受让价款的情况，投资者将可能损失全部产品本金。

3、产品本金及收益计算说明

（1）产品本金及收益计算公式如下：

投资者收益＝认购理财产品本金×投资者实际年化收益率×实际理财天数÷365（闰年366）

本产品每年底兑付前两年的投资收益部分，最后一期投资收益和本金于产品到期时一同兑付，实际理财天数为投资者实际持有理财产品的天数。

（2）假设理财本金为1,000,000元，实际理财天数1095天，投资者预期最高年化收益率前二年为7.8%，最后一年为8%，若本产品到期日实际年化收益率达到了上述预期最高年化收益率，则投资者本金1,000,000元于2012年12月30日一次性返还投资者协议约定账户（以下简称“投资者账户”），投资者收益合计为 236,000元，收益分次发放情况为（以下假设为非闰年）：

第1次:2010年12月30日投资者收到收益＝1,000,000×7.8%×365÷365=78,000(元）

第2次:2011年12月30日投资者收到收益＝1,000,000×7.8%×365÷365=78,000（元）

第3次:2012年12月30日投资者收到收益＝1,000,000×8%×365÷365=80,000（元）

（上述示例采用假设数据计算，并不代表投资者实际可获得的理财收益。）

五、理财产品本金及收益兑付

产品管理人不提供保本承诺。

1、持有到期时理财产品本金及收益兑付

本期理财产品投资期每年底支付投资收益部分，最后一期投资收益和本金于产品到期时一同兑付。

以上支付日，如遇中国大陆法定节假日或公休日则顺延至建设银行下一工作日。上表中各收益支付区间终止日的收益计入下一收益区间支付（2012年12月28日不计收益），不重复计算。

产品本金及最后一次的投资收益将在2012年12月30日向投资者予以兑付。产品管理人将依照本说明书的约定，将理财产品本金及收益划入投资者账户。

2、延期时理财产品本金及收益兑付

理财产品到期日，出现包括但不限于产品项下对应的信托财产不能及时全部变现等影响理财产品按时兑付的情形时，产品管理人有权延长本理财产品的期限。

投资者理解并同意：产品管理人有权选择向投资者先行兑付已变现的资金，并在剩余投资资产产变现后再向投资者兑付的方式（以下简称“延期分次性兑付方式”）；也有权选择待本理财产品的的全部投资资产变现后再向投资者一次性兑付的方式（以下简称“延期一次性兑付方式”）。如产品管理人选择采取延期分次性兑付方式，则产品管理人将在每次收到变现资金的3个工作日内将投资者部分理财本金及收益划转至投资者账户。如产品管理人选择采取延期一次性兑付方式，则产品管理人将在收到全部投资资产变现资金后的3个工作日内将投资者理财本金及收益（如有）划转至投资者账户。

3、提前终止时理财产品本金及收益兑付

如果受托人或产品管理人提前终止信托或本产品，受托人于信托实际终止日后的 5 个工作日内向产品管理人支付全部信托利益，产品管理人将在收到全部信托利益后 3个工作日内兑付理财产品本金及收益，并划转至投资者账户。

六、理财产品的认购、申购及赎回

1、理财产品的认购

（1）产品规模上限：2.6亿元人民币

（2）产品规模下限：如本产品募集期限届满，募集资金总额未达到人民币5000万元，产品管理人有权利但无义务宣布本产品不能有效设立。产品管理人将在募集期限届满后3个工作日内返还投资者已缴纳的认购本金。

（3）产品募集期：2009年12月22日到2009年12月27日

（4）在产品募集期间，如募集资金总额已达到规模上限，则产品管理人有权利但无义务停止本产品认购。根据市场情况，产品管理人亦有权利但无义务延长本产品的产品募集期。

（5）发售对象：本产品仅向经我行评估后合适的法人客户、具有相关投资经验且风险承受能力较强的高资产净值客户发售。

2、理财产品的申购和赎回

本产品成立后不开放申购和赎回。

七、提前终止

在本产品存续期间，投资者无提前终止权，产品管理人有提前终止权。一旦产品管理人提前终止产品，将提前2个工作日以公告形式通知投资者，并在提前终止日后8个工作日内向投资者兑付应得的理财产品本金及收益，理财收益按实际理财期限计算。如出现以下情形，产品管理人有权但无义务提前终止产品：

1、如遇国家金融政策出现重大调整并影响到本产品的正常运作时；

2、因信托提前终止（包括但不限于因市场发生极端重大变动或突发性事件等情形）时；

3、本产品存续期内，如股权受让方提前支付全部股权受让价款时；

4、产品管理人依自身判断认为需要提前终止产品的其他情况。

提前终止计算示例：假设理财本金为1,000,000 元，实际理财天数为10天，理财产品实际年化收益率为7.8％，则投资者的理财收益为（以下假设为非闰年）：

投资者理财收益＝1,000,000×7.8％×10÷365=2,136.99(元)

（四舍五入，上述示例采用假设数据计算，并不代表投资者实际可获得的理财收益。）

八、信息披露

l        产品管理人将通过国际互联网站（网址为：http://www.ccb.com/gs/index.html）发布本产品以下相关信息：在产品成立、终止、向投资者分配本金收益或发生对产品产生重大影响之情形后的7个工作日内发布产品相关信息；在每季度第1个月准备上个季度产品相关材料；如产品管理人行使提前终止权，则需在终止日前2个工作日公告《终止通知》。请投资者注意及时在上述网站上自行查询。

l        投资者同意产品管理人通过上述网站进行本产品的信息披露，如因投资者未及时查询而产生的（包括但不限于因未及时获知信息而错过资金使用和再投资的机会等）全部责任和风险由投资者自行承担。

l        产品管理人为投资者提供理财产品相关账单信息。本产品存续期间，高资产净值客户本人查询理财产品对账单，需持本人有效身份证件，在购买本产品的原网点进行；代理查询的，需同时持有客户有效身份证件、《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》和代理人本人身份证件，在购买本产品的原网点进行；法人客户凭交易账户对应的开户印鉴、有效机构证件和《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》在购买本产品的原网点查询理财产品相关账单信息。

九、特别说明

●     投资者签署《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》后，即视为投资者对产品管理人做出以下承诺:1、投资者保证其具备购买本产品的资格，投资资金来源合法,且系其合法拥有，其投资本产品已得到相关的授权，且不违反任何法律、法规、监管规定及公司章程的规定；2、同意产品管理人将本产品的认购资金用于设立单一资金信托计划和作为该信托的唯一受益人；3、如因投资者的原因,导致产品管理人在本信托中对受托人或其他第三方承担赔偿责任的,投资者愿意承担相应的赔偿责任。

●       投资者同意签署《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》后，产品管理人有权在募集期届满日（即2009年12月27日），从《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》约定的账户中扣收投资者认购本金。

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