——访中国建设银行合规部总经理郦锡文
　　记者：近期建行相继颁发了《合规政策》和《合规工作管理办法》，请问其出台的背景是什么？
　　郦锡文：目前，建设银行已经成为一家市值进入世界前10位大银行之列的公众公司。为巩固和提升建设银行的形象，逐步实现成为世界一流商业银行的战略目标，我们不仅要保持市值稳中有升，还要把公司治理结构、客户服务、风险内控管理等方面搞好，进一步缩小与先进商业银行的差距，适应内外部监管机构的要求。制订《合规政策》和《合规工作管理办法》就是其中的一个实际步骤。去年6月，总行成立了合规部，这在四大银行中是第一家。今年总行颁发《合规政策》和《合规工作管理办法》，在四大银行中也属制度创新领先之举。在这方面，国际巴塞尔银行监管委员会在其《合规和银行内部合规部门》的指导文件中明确指出：“银行高级管理层负责制定一份书面的合规政策”，中国银监会主要领导也在多个重要场合提出，银行的董事会、高管层对《合规政策》负有写、改、查、奖、罚的责任。正是基于以上考虑和要求，总行合规部从去年8月份开始即组织人员草拟《合规政策》和《管理办法》，经董事会全体会议和行长办公会审议核准，相继于4、5月份发布施行。有了《合规政策》和《管理办法》这两个文件，不仅填补了我行在合规管理指导文件和框架体系上的空白，也为全行加强合规管理，创建合规文化作出了示范和引导，合规工作步入正轨将有规可循，有据可依。
　　记者：《合规政策》和《管理办法》的主要内容是什么？为什么在《合规政策》颁发后还要制订一个《管理办法》，二者有什么区别？
　　郦锡文：《合规政策》是我行体现合规理念、培育合规文化、实现合规目标的一个纲领性、指导性的文件，对全行开展合规工作提出了原则性要求。《合规政策》共有16条内容：包括制订《合规政策》的目的和依据、合规理念、合规风险的定义、合规职责、合规问责、合规部门独立性、合规资源、合规工作报告路线、合规部门与业务部门的关系、与风险管理部门的关系、与内部审计部门的关系、与法律和监察部门的关系、合规部门与外部监管部门的联系、合规文化、附则等。我们把它概括为有8个特点：即高层导向鲜明，合规职责明确，合规问责严明，保障合规独立，落实合规资源，报告路线清晰，部门协同有序，合规文化创新。
　　《管理办法》是依据《合规政策》而制订的。由于政策比较原则，其对一些属于执行、操作方面的内容不可能规定得很具体，就需要一个把政策意图转化为执行措施的配套文件。《管理办法》就是这样的一个配套文件。比如，在报告路线上，《管理办法》不仅明确了总行层面的合规报告路线、方式和处理原则，而且明确了一级分行对总行的合规报告路线，要求“一级分行每年应向总行报告一次合规工作管理情况”，并对报告的主要内容、上报时间、对下管理等也作了具体规定。
　　记者：据了解，巴塞尔银行监管委员会和国外先进银行在其合规文件和具体执行中，都有“合规从高层做起”的提法，对此，建行是如何体现的？
　　郦锡文：在我行《合规政策》第二条“合规理念”中，明确提出“建行董事会倡导并在全行推行诚信、正直的行为准则，确立为客户提供最佳服务，为股东创造最大价值，为员工提供最好发展机会的国际一流商业银行的战略愿景。培育全行员工的守法合规意识，建设富有持续竞争力和建行特色的合规文化，创建合规人人有责，合规创造价值的理念，为建行业务经营和效益增长提供合规安全有效的保障”。在《管理办法》第四条中规定：“建行的合规管理由总行高级管理层统一负责，接受董事会、监事会及外部审计、监管部门等的监督、指导”， 第二十一条规定“对合规工作实行行政主要领导或授权分管行领导的负责制，一级分行行长（分管行领导）对总行行长（分管行领导）直接负责”。上述内容清楚地表明，对合规工作，我行不仅做到了从高层发动，也在落实从高层做起。我行在这方面是走在国内银行前列的，董事会、监事会对高管层还建立了专门的管理、考核、问责办法。
　　记者：《合规政策》对合规职责是如何规定的？
　　郦锡文：我行在《合规政策》中分别规定了不同层级的合规职责，其中对董事会、高管层、监事会的职责表述是：“建行董事会、高级管理层、监事会是合规政策的倡导者、制定者和监督者，领导全行员工以诚实正直的理念和守法合规的行为，努力实现本行的战略愿景、发展规划和年度计划。董事会、高管层、监事会定期听取合规部门关于合规政策执行情况的报告”。这一职责规定也是对“合规从高层做起”的一个界定和补充。此外，在《合规政策》中重点明确了总行合规部的合规管理职责，具体列出了13条内容。比如，明确“接受高管层的指派，负责牵头组织建行关联交易管理的具体工作，并负责对董事会关联交易控制委员会的业务支持工作”， “参与建行内部组织架构建设和业务流程改进的研判，保证内部规章与外部制度的合理有效衔接，并对可能产生的后果提出意见或建议”， “参与建行新产品开发的制度管理工作，并对新产品开发的合规性给予制度支持”等。不仅如此，在《合规政策》中还对总行其他业务部门、一级分行及以下机构明确了相应的合规职责。这些规定，既体现了“合规人人有责”的文化内涵，也体现了业务部门和分支行等经营机构是风险管理的一道防线或门槛。
　　记者：在合规问责方面有哪些具体要求？如何在合规管理中执行和落实？
　　郦锡文：建立合规问责制度在《合规政策》和《管理办法》中都有所述及。这里的问责实际上包括了3个层次的内容，一是对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者要给予保护、表扬或奖励；而是对履行工作职责中仅有微小偏差或偶然失误、且未造成不良后果的，可予以免责或从轻处理；三是对存在或隐瞒违规问题、造成不良后果者要按照建行有关办法或监管部门要求给予处罚，追究责任。这一问责制度的建立，首先，表明了董事会、管理层的一个立场和导向：“建行鼓励并保护全行员工主动报告（或举报）本行或本部门已经或可能发生合规风险的情况。”这里强调了鼓励和保护，同时在相关条款规定，“合规部门对任何举报违规行为的机构或人员负有严格保密义务，禁止将举报材料转给被举报人员”。这也是我行培育合规文化的一个新的起点。其次，表明了银行增强管理透明度的一种信念，“对于发现的合规问题要及时处理。“对隐瞒问题者……，将按照建行有关办法或监管部门要求给予处罚，追究责任”。为便于操作，在《管理办法》中明确规定：“一级分行未按规定向总行报告合规工作，或对重大、突发合规事件应报未报，或迟报、谎报、瞒报、漏报的，或有其他失职、渎职、违规行为等，总行将根据有关情节、不良影响程度等，按照国家或建行有关规定处理问责”。这实际上是要求大家，对已经发现的问题，不能按下不表，更不能隐情不报或报告虚假不实信息。因此，在《合规政策》中特别明确：“对于责任人主动报告违规行为或减少风险隐患的，可酌情减轻或免除处罚。”这种有奖有罚有免，奖、罚、免原则分明的合规问责制度，将对各级领导和全体员工勤勉尽职、合规经营产生有效的激励约束作用。
　　记者：如何保障合规部门及其工作人员独立地履行其合规管理职责呢？
　　郦锡文：保障银行合规部门及其工作人员独立地履行其合规管理职责，是巴塞尔银行监管委员会特别强调的指导原则之一。为此，《合规政策》在第七条中对保障合规部门独立性做了5项原则规定，一是确保合规部门或人员在批准的职责范围内独立履行工作职责；二是合规部门为履行职责，可从相关部门（分行）获取必要的信息，相关部门（分行）应密切合作；三是对可能违反合规政策的事项，合规部门可独立进行调查；四是“对经调查发现的异常情况或可能的违规行为，合规部门可按程序直接向高管层或董事会有关专门委员会报告，必要时可直接向董事会报告”。同时在报告路线中进一步明确：“对重大违规风险事项，应在第一时间报告董事会、高管层、监事会知悉；在特别紧急情况下，可直接向董事长或行长、监事长报告”。五是要求各部门（分行）应为合规人员独立、尽职地开展调查、检查、督查等工作提供必要的配合和支持，并对合规人员履职行为给予公正客观的评价，禁止对合规人员进行打击报复。对合规工作作出突出贡献的人员，应给予褒奖和勉励。只有这样，良好的合规文化才能蔚成风气。
　　记者：在贯彻落实《合规政策》和《管理办法》上，建行有哪些具体要求？
　　郦锡文：《合规政策》和《管理办法》现已正式颁发，总行要求全行各级单位的领导和全体员工必须认真学习，结合实际全面贯彻落实。我们也将利用各种形式进行全方位、多层面、多形式的宣传培训工作，使《合规政策》和《管理办法》的主要精神和重点要求深入人心，在各级机构和全体人员中得到认真贯彻落实，使合规作为一项核心风险管理活动得到各级管理层和全体员工的普遍认同和自觉参与。